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Il 4 ottobre sono state pubblicate le Linee Guida sulla compliance antitrust, adottate dall’AGCM il 25 settembre a conclusione della fase di consultazione pubblica, e volte a fornire alle imprese orientamenti circa: il contenuto del programma di compliance; la richiesta di valutazione del programma da parte dell’Autorità ai fini del riconoscimento dell’eventuale attenuante prevista dalle Linee Guida sui criteri di quantificazione delle sanzioni amministrative irrogate dall’Autorità ai sensi dell’art. 15 legge n. 287/1990; i criteri che l’Autorità intende adottare nella valutazione, ai fini del riconoscimento dell’eventuale attenuante.

In primo luogo, le Linee Guida definiscono il contenuto del programma di compliance, specificando che lo stesso deve essere adeguato alle caratteristiche dell’impresa, in particolare alla complessità dell’organizzazione aziendale, alla posizione dell’impresa sul mercato e al contesto di mercato. In conformità alle best practices internazionali, le componenti tipiche del programma di compliance vengono individuate nel riconoscimento del valore della concorrenza come parte integrante della cultura e della politica aziendale; nella identificazione e valutazione del rischio antitrust specifico; nell’attività di formazione del personale aziendale; nella messa a punto di un sistema di gestione dei processi a rischio antitrust; nella messa a punto di un sistema di incentivi, oltre che di misure disciplinari; nella continua analisi e nel continuo miglioramento del programma. Elemento essenziale del programma è inoltre l’individuazione di un responsabile dello stesso, al quale devono venire riconosciute autonomia, indipendenza, risorse e strumenti adeguati, non diversamente da quanto il GDPR prevede per il Data Protection Officer.

Le Linee Guida forniscono poi indicazioni sulla richiesta di valutazione del programma ai fini del riconoscimento dell’eventuale attenuante, richiesta che deve essere formulata entro sei mesi dall’apertura dell’istruttoria. A tal fine, il programma di compliance deve essere accompagnato da una relazione illustrativa, corredata da una documentazione costituita dagli atti di predisposizione del programma, nonché da atti che testimonino l’effettivo e concreto rispetto dello stesso.

Infine, le Line Guida indicano l’entità massima dell’attenuante, stabilendo il limite massimo entro il quale, a seconda dei casi, la sanzione può essere ridotta: fino al 15%, nel caso di programma adeguato che abbia funzionato efficacemente, permettendo la tempestiva scoperta dell’illecito e la sua interruzione prima dell’avvio dell’istruttoria; fino al 10%, nel caso di programma non manifestamente inadeguato; fino al 5%, nel caso di programma manifestamente inadeguato, a condizione che l’impresa presenti modifiche sostanziali dopo l’avvio dell’istruttoria; e ancora fino al 5%, nel caso di programma adottato dopo l’avvio dell’istruttoria.

Avv. Paolina Testa


categoria:Attività d’impresaConcorrenze sleale, know-how e segreto industrialeNews